明規則、識風(fēng)險、理性投資癸卯年--全面注冊制，改革向未來(lái)
發(fā)布時(shí)間：
2023-03-15 08:58
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2月17日，中國證監會(huì )發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業(yè)協(xié)會(huì )配套制度規則同步發(fā)布實(shí)施。全面實(shí)施注冊制，對于推動(dòng)A股市場(chǎng)生態(tài)的轉變、推動(dòng)價(jià)值投資的推廣有著(zhù)重大意義。
主要內容涵蓋發(fā)行、承銷(xiāo)等方面
證監會(huì )表示，全面實(shí)行注冊制是涉及資本市場(chǎng)全局的重大改革。在各方共同努力下，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板和北交所試點(diǎn)注冊制總體上是成功的，主要制度規則經(jīng)受住了市場(chǎng)檢驗，改革成效得到了市場(chǎng)認可。這次全面實(shí)行注冊制制度規則的發(fā)布實(shí)施，標志著(zhù)注冊制的制度安排基本定型，標志著(zhù)注冊制推廣到全市場(chǎng)和各類(lèi)公開(kāi)發(fā)行股票行為，在中國資本市場(chǎng)改革發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義。
此次發(fā)布的制度規則共165部，其中證監會(huì )發(fā)布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發(fā)布的配套制度規則108部。內容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷(xiāo)、重大資產(chǎn)重組、監管執法、投資者保護等各個(gè)方面。
主要內容包括了五個(gè)方面：
一是精簡(jiǎn)優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發(fā)行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場(chǎng)板塊設置多元包容的上市條件。
二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會(huì )注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進(jìn)一步明晰證券交易所和證監會(huì )的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過(guò)程中發(fā)現重大敏感事項、重大無(wú)先例情況、重大輿情、重大違法線(xiàn)索的，及時(shí)向證監會(huì )請示報告。證監會(huì )同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。同時(shí)，取消證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )和上市公司并購重組審核委員會(huì )。
三是優(yōu)化發(fā)行承銷(xiāo)制度。對新股發(fā)行價(jià)格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售等機制。
四是完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度。各市場(chǎng)板塊上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)統一實(shí)行注冊制，完善重組認定標準和定價(jià)機制，強化對重組活動(dòng)的事中事后監管。
五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷(xiāo)等過(guò)程中的違法行為。細化責令回購制度安排。此外，全國股轉公司注冊制有關(guān)安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業(yè)特點(diǎn)作出差異化安排。
完善對交易所的抵近式監督
證監會(huì )黨委和中央紀委國家監委駐證監會(huì )紀檢監察組表示，將以強有力監督打造廉潔的注冊制。在制度規則層面，健全覆蓋發(fā)行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環(huán)節全流程的監督制約機制，強化關(guān)鍵崗位人員廉政風(fēng)險防范，加強行業(yè)廉潔從業(yè)監管。完善對證券交易所、全國股轉公司的抵近式監督和對發(fā)行審核注冊的嵌入式監督，對資本市場(chǎng)領(lǐng)域腐敗“零容忍”，持之以恒正風(fēng)肅紀。
全面實(shí)行注冊制制度規則公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，證監會(huì )通過(guò)郵件、信函、網(wǎng)絡(luò )留言等多種渠道廣泛聽(tīng)取市場(chǎng)機構、專(zhuān)家學(xué)者、社會(huì )公眾等方面的意見(jiàn)建議。證監會(huì )表示，對社會(huì )各界提出的意見(jiàn)建議高度重視，逐日匯總整理，逐條認真研究。截至2月16日，共收到意見(jiàn)447條，采納89條，主要涉及加大違法違規行為懲戒力度、明確獨立財務(wù)顧問(wèn)的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實(shí)際控制人在重大資產(chǎn)重組中的法律責任規定等方面。未采納的意見(jiàn)中，有的屬于操作層面的問(wèn)題，將在具體工作中予以落實(shí)；有的屬于規則理解問(wèn)題，將通過(guò)宣傳解讀、行業(yè)培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進(jìn)一步研究論證。
強化網(wǎng)下投資者自律管理
中國證券業(yè)協(xié)會(huì )同步制定了《首次公開(kāi)發(fā)行證券網(wǎng)下投資者管理規則》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《管理規則》)，持續強化主板、科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板等板塊網(wǎng)下投資者自律管理。
《管理規則》共六章七十二條。
一是明確規則適用范圍。《管理規則》適用于證券交易所主板、科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板等各板塊的首發(fā)證券網(wǎng)下投資者管理工作。
二是完善網(wǎng)下投資者注冊條件。《管理規則》從投資經(jīng)驗、專(zhuān)業(yè)能力、內部控制、風(fēng)險承受能力等方面，對網(wǎng)下投資者注冊條件作出進(jìn)一步細化規定。參與主體類(lèi)型基本沿用當前各板塊網(wǎng)下投資者主體范圍安排。統一主板、科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板對私募基金管理人的風(fēng)險承受能力要求。提高機構投資者獨立定價(jià)能力、投資管理能力、合規風(fēng)控能力要求?？苿?chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板注冊制改革過(guò)程中，暴露出部分機構投資者獨立性、合規風(fēng)控能力以及專(zhuān)業(yè)研究定價(jià)能力不足、報價(jià)搭便車(chē)、抱團報價(jià)等問(wèn)題，為進(jìn)一步規范網(wǎng)下投資者行為，《管理規則》從人員配置要求、投資獨立性要求、合規性要求、對一般機構投資者風(fēng)險承受能力要求進(jìn)行細化。
三是優(yōu)化配售對象注冊管理。《管理規則》對配售對象注冊條件作出更加詳細和明確的規定。
明確配售對象注冊類(lèi)型，提高證券投資產(chǎn)品注冊要求，統一主板、科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板配售對象投資實(shí)力的要求，強化投資經(jīng)驗要求，完善休眠賬戶(hù)管理。針對實(shí)踐中部分網(wǎng)下投資者所管理的配售對象在一定期限內未參與首發(fā)證券網(wǎng)下詢(xún)價(jià)和配售業(yè)務(wù)的情形，為進(jìn)一步提高網(wǎng)下投資者注冊管理效能，優(yōu)化網(wǎng)下投資者管理系統運行效率，完善對注冊賬戶(hù)的跟蹤分析評價(jià)，建立網(wǎng)下投資者休眠賬戶(hù)管理制度，完善賬戶(hù)的分類(lèi)管理。
四是統一主板、科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板配售對象詢(xún)價(jià)前市值規模要求。《管理規則》將實(shí)踐做法明確規定到自律規則中，給予主承銷(xiāo)商更加明確的指導。配售對象在項目發(fā)行上市所在證券交易所基準日前二十個(gè)交易日(含基準日)的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為 6000 萬(wàn)元(含)以上?？苿?chuàng )和創(chuàng )業(yè)等主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金，在該基準日前二十個(gè)交易日(含基準日)的非限售股票和非限售存托憑證總 市值的日均值應為 1000 萬(wàn)元(含)以上。首發(fā)證券項目的發(fā)行人和主承銷(xiāo)商可以設置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在相關(guān)發(fā)行公告中預先披露，具體條件不得低于《管理規則》規 定的基本條件。
五是細化網(wǎng)下投資者行為規范要求。《管理規則》要求網(wǎng)下投資者加強制度建設，強化合規風(fēng)控要求，細化研究定價(jià)標準，細化禁止性行為種類(lèi)。結合網(wǎng)下投資者自律管理實(shí)踐經(jīng)驗，在對網(wǎng)下投資者違規行為進(jìn)行全面梳理的基礎上，補 充增加“報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 的”、“通過(guò)嵌套投資等方式虛增資產(chǎn)規模獲取不正當利益 的”、“委托他人開(kāi)展首發(fā)證券網(wǎng)下詢(xún)價(jià)和申購業(yè)務(wù)，經(jīng)行 政許可的除外”、“未審慎報價(jià)的”、“未嚴格履行報價(jià)評估和決策程序，及(或)定價(jià)依據不充分的”、“向主承銷(xiāo)商提交的資產(chǎn)規模報告等數據文件存在不準確、不完整或者不一致”等違規情形，引導網(wǎng)下投資者合規展業(yè)，降低業(yè)務(wù)操作風(fēng)險，不斷提高報價(jià)行為的規范性。
六是壓實(shí)證券公司主體責任。《管理規則》強化證券公司主體責任意識，督促各方主體歸位盡責。明確證券公司適當性管理責任，證券公司出具證明材料責任，證券公司資產(chǎn)規模核查責任，證券公司信息報送責任。
七是健全完善自律管理機制。《管理規則》通過(guò)加大違規行為處罰力度，優(yōu)化違規行為處理，完善違規處理程序性規定，在充分保護網(wǎng)下投資者合法權益的前提下，進(jìn)一步提高違規行為處理的有效性和針對性，對違規主體形成有效震懾，持續凈化網(wǎng)下發(fā)行生態(tài)。
此外，為適應全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制改革需要，中證協(xié)將網(wǎng)下投資者全部納入分類(lèi)評價(jià)與管理體系。同步調整列入關(guān)注、限制名單的具體情形，強化網(wǎng)下投資者自律管理。細化完善精選名單申報條件，強調專(zhuān)業(yè)機構網(wǎng)下投資者應具有一定的股票主動(dòng)投資管理能力。
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